国有企业虚假贸易“十不准”规定案例解读

为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），对于虚假贸易、融资性贸易的情形认定作出了具体的指引，并提出了开展贸易业务中的“十不准”要求，并强调要持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作。具体解读如下：

1.不准开展背离主业的贸易业务

解读：政策旨在确保央企聚焦主业，专注开展核心业务，防止过度多元化，降低风险。同时，又能将空出来的经济空间逐步转化给有承接能力的民营企业，逐步培育良好的经济生态。

案例：某央企E核心业务为能源领域，想拓展与能源相关贸易活动。根据国资委规定，由于其主业并不是贸易，需要先得到集团董事会批准。E向集团董事会提交开展与主业相关贸易业务申请，阐述了贸易业务如何服务于其主业。经审议，集团董事会同意了E申请，但同时也强调，E在开展贸易业务时必须确保其业务活动与主业紧密相关，并且不得进行任何可能损害主业或给集团带来风险的贸易活动。

得到批准后，E围绕其主业开展贸易活动，进口和出口与能源相关的设备和材料，为E带来了新收入来源。一段时间后，E管理层想进一步扩大其业务范围和收入规模，包括进口一些与能源无关的设备和材料，并计划在国内市场上销售。计划被提交给集团董事会进行审议。经讨论，董事会认为新增贸易活动与E主业不太相关，且可能存在风险，决定不同意E开展新增贸易活动。

启示：企业在开展贸易业务时确保其业务活动与主业紧密相关，应严格遵守相关政策要求，确保贸易活动合规性与稳健性。

2.不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

解读：政策旨在杜绝央企参与与特定利益关系企业之间开展无商业目的的贸易活动。当中央企业涉及与这类企业的贸易活动时，必须保持高度警觉，以确保此类贸易具备真实的商业目的和商业实质。对于确需开展的贸易活动，必须向集团进行报批，以确保央企在开展贸易活动时能够符合相关规定，降低潜在风险，并维护企业稳健运营和持续发展。

案例：假设有三家公司A、B和C参与贸易业务。其中，A是中央企业，B是A的上游供应商，C是A的下游客户。由于B和C是关联企业，由相同的实际控制人控制，这构成特定利益关系。如果A与B和C之间开展的贸易业务没有商业实质，只是为了利益输送或腐败行为，那么这种业务是被禁止的。

如果A与B和C之间的贸易业务是基于真实的购销关系，且有商业实质，那么这种业务是可以开展的。但如果A想要与B和C之间开展这种贸易业务，需要经过严格的审批程序，确保业务合规性和合理性。

启示：企业在开展贸易业务时，确保业务具有真实的商业目的和商业实质，避免参与那些与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

3.不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

解读：贸易背景真实性是业务合规风险的重中之重。国资委此项政策旨在规范中央企业贸易业务，防止人为增加不必要的交易环节和违规操作。通过明确禁止以非商业目的增加交易环节、虚构贸易业务交易背景和为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利等行为，确保贸易活动的真实性、合规性和公平性。

案例：人为增加不必要的交易环节。某H企业是一家国有电子产品制造商，从供应商I购买关键零部件。为了维持信用评级和获取外部融资，H决定通过一个外部企业J进行交易，以增加不必要交易环节。具体操作流程如下：H与J签订一份虚假购销合同，将资金支付给J，J再将资金支付给I企业购买关键零部件。在零部件到达H企业后，H企业再支付一笔额外的费用给J企业作为通道费。

启示：H通过J进行转账和支付通道费，操作使得贸易流程变得复杂和不透明，增加了不必要的成本和风险。同时，这也可能误导信用评级机构和金融机构，使其对H的真实财务状况和贸易活动做出错误的评估。

4.不准开展任何形式的融资性贸易

解读：近年来，央企由于开展融资性贸易频发风险事件，造成国有资产损失，增加了社会区域的金融风险。国资委这一政策明确禁止央企开展任何形式的融资性贸易。从合规和风险管理的角度来看，这一政策对于防止央企陷入风险、维护企业稳健运营具有重要意义。央企应避免参与融资性贸易，以确保企业资产安全、防范法律风险。

案例：ABC公司为全资中央企业，甲、乙公司同属自然人赖某投资并直接控股的企业（赖，虚拟姓氏）。ABC公司从乙公司采购棉纱，销售给甲公司。形式上的“购销合同”约定：（１）甲公司每批次预付20％货款给ABC公司；（２）ABC公司收到预付货款后，向乙公司办理采购，并按采购金额向乙公司开具90—120天信用证结算；（３）棉纱运入三方指定的第三方仓库，物权属于ABC公司（名义上）；（４）ABC公司收到甲公司在《远期信用证》到期日前支付的80％货款时开出提货单，甲公司方能从第三方仓库提走委托采购的对应数量棉纱。表面上，是甲公司委托ABC公司向乙公司采购。

案发时，ABC公司财务发现甲公司有四项合同的80％款项逾期未付，但仍继续给其上游供应商开出7787.48万元远期信用证。ABC公司于是到第三方仓库盘点，发现存在严重的货物短缺，意识到已开具的大量的信用证款项可能无法收回，遂向上级集团报告，并以甲公司涉嫌贸易诈骗罪向公安局报案。

启示：案例中，ABC公司合同权限设置过大，且合同风险评估和审批仅是走过场，固有管理风险高。库存管理内控失效，“库存”账账、账实严重不符。会计内控失效，核算混乱，失去监督功能。采购入库内控制度失效，存货管理处于放任状态。未开展信用调查，债务风险失控。巨额授信未经董事会批准，风险管理失控。信用证监控失当。最终认定，ABC公司与赖氏集团开展162项的“棉纱贸易”属于无实物交易基础的虚假交易，以及对方以攫取信用证及其贴现资金为目的的融资性交易。ABC公司与赖氏集团虚假贸易造成的直接资金损失4.57亿元。

5.不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

解读：“空转”“走单”业务参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易，中央企业（包括其下属单位）作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等，这类贸易业务环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险。国资委等部门三令五申表示对“空转”“走单”等各类虚假业务问题“零容忍”。一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办。

案例：某大型国有钢铁企业A与一家贸易公司B签订了一份购买铁矿石的合同。按照合同，A需要先支付货款，然后B在约定的时间内交付铁矿石。在实际操作中，B并没有将A支付的货款用于采购铁矿石，而是转给了与其有关联的C。C收到资金后，并没有按照约定采购铁矿石，而是将资金用于其他高风险投资，导致无法按时归还资金给B。B因此也无法按时交付铁矿石给A。

A的交易行为更像是一个“过路者”，并没有实际参与到铁矿石的交易中，只是进行了资金的转账。由于A在整个交易过程中都没有对铁矿石的实际控制权，这增加了虚假贸易、欺诈和资金风险的可能性。

A面临巨大的资金缺口和生产中断的风险，而B和C也面临破产和信誉受损的风险。

启示：案例违反了政策中提到的“不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务”要求，是一个典型没有实际控制权的空转贸易例子。企业在进行贸易活动时，须确保对交易标的有实际控制权，以降低风险。

6.不准开展无商业实质的循环贸易

解读：循环贸易是一种特定贸易形式，其核心特征是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路，其目的是人为地做大规模。在这样循环中，每次货物流转都可以确认业务毛利，从会计账面角度看似乎有利润，但实际上这些流转并没有真正创造价值，形成了潜亏。这种贸易完全脱离了商业的实质，很容易被企业用于不正当的目的，如操纵财务报表、隐藏真实经营状况、误导投资者等。鉴于此，政策明确要求严格禁止无商业实质的循环贸易。

案例：某央企A与两家关联企业B和C进行循环贸易。A与B签订了一份购买电子设备的合同，B随后与C签订了一份相同的购买合同，C又与A企业签订了一份相同的购买合同。这样，电子设备在A、B、C三家企业之间形成了一个闭合的流转回路。

过程中，每次流转都确认了业务毛利，A的财务报表显示有利润。然而，实际上这些电子设备并没有流入或流出市场，其流转并没有创造任何实际价值。三家企业之间的交易只是为了做大规模，并没有真实的商业背景支撑。

经过一段时间，由于市场环境的变化和其他因素的影响，其中一家企业出现了资金问题，无法继续支付货款。整个循环贸易链条因此断裂，导致其他两家企业也受到了严重的影响。A由于之前确认的账面利润并没有实际现金流支撑，面临巨大的资金缺口和潜亏风险。

启示：案例典型地展示了无商业实质的循环贸易所带来的风险和问题。从表面上看，有真实的货物支撑和账面利润，但实际上这些流转并没有创造价值，很容易受到市场环境和其他因素的影响而断裂。一旦出现问题，企业将面临巨大的资金和风险挑战。因此，政策明确要求严格禁止无商业实质的循环贸易。

7.不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

解读：一是“三流”不齐备的贸易业务被禁止。货物流、票据流和资金流必须齐全，以确保贸易业务的真实性和合规性。二是无法判断交易标的真实性的贸易业务被禁止。央企应参与货物收发环节，并能提供物流、仓储等外部单据以证明交易的真实性。三是实地盘点和对账的必要性。央企应定期对货物进行实地盘点和对账，不能仅仅依赖存储场地提供的库存证明。四是对高度一致合同条款和异常低差价率的警惕。如果上下游企业的合同条款高度一致，签订日期相近，且差价率明显低于市场平均水平，这样的贸易业务应受到严格审查。五是核实商业实质。对于无商业实质的贸易业务，央企应坚决禁止。确有特殊理由的，需报集团审批。

案例：某央企贸易公司A与上游供应商B和下游买家C开展了一项电子产品贸易业务。A与B签订了购买合同，与C签订了销售合同。然而，在实际操作中，A并没有参与货物的实际收发环节，只是根据B和C之间的自制发货单和收货单进行资金转账。A没有对电子产品进行实地盘点或对账，只是依赖存储场地提供的库存证明来确认货物的存在。另外，A与B和C之间的合同条款高度一致，签订日期相近，且差价率明显低于市场平均水平。经过一段时间，C突然违约，无法支付货款，导致A公司面临巨大的资金风险。

启示：企业要通过加强实地盘点和对账、警惕高度一致的合同条款、寻求合理的差价率、对上下游企业进行尽职调查、管理资金风险、建立完善的风险管理体系以及寻求专业咨询等方法，保护自己免受潜在风险损害。

8.不准开展风险较高的非标仓单交易

解读：标准仓单的交易管理方式更接近于金融衍生品。它的交易、清算和风险管理都按照金融衍生品的规定进行。对于参与标准仓单交易的企业，必须经过严格的业务审批和准入审查，确保其资质合规、信誉良好。为防止市场的过度投机和恶意炒作，国家对于标准仓单的交易规模有明确的限制和控制。

场外非标准仓单交易似乎满足“三流”要求，即货物流、票据流和资金流都齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，因此面临较高的交易风险。特别是对于中央企业，原则上是不被允许参与非标仓单交易。如存在某些特殊原因，必须首先向集团提交申请并获得明确的批准。

案例：某央企B，主要从事国际贸易和物流服务，近期准备进入非标仓单的交易市场。在一系列交易后，B发现非标仓单尽管在形式上满足了“三流”的要求，由于某些合同条款限制和与上游供应商、下游买家之间的复杂关系，它们并不能真正掌握货物的控制权。如在条款限制方面，B与上游供应商签订了一份购买合同，其中规定供应商在特定条件下有权回购已出售的货物。当市场发生不利变化时，B本应根据市场情况对货物进行处置，但由于回购条款的限制，无法实际控制货物，导致损失。如在上游供应商、下游买家之间的复杂关系方面，在某些情况下，B需要根据不同国家的法律要求，将货物控制权转让给当地的合作伙伴或代理。然而，在实际操作中，由于法律关系复杂，B可能无法确保这些合作伙伴或代理真正按照B的意愿行事，导致在关键时刻失去对货物的控制。

在一次突发的市场事件中，B遭受了巨大经济损失，B暂停所有与非标仓单相关的交易活动，并对其进行深入的风险评估。同时，B也向集团提交了详细报告，说明了参与非标仓单交易的原因、过程以及遭受的损失。集团在对报告进行审批后，要求B退出非标仓单交易市场，并加强其内部风险管理和控制机制。

启示：对于企业而言，尽管某些新金融产品或市场可能具有吸引力，但在决定参与之前必须进行充分的风险评估。特别是对于那些看似“三流”齐备但实际上存在高风险的交易活动，应谨慎行事。

9.不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

解读：政策明确规定中央企业应综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。因此，企业切勿为了规模和数字好看在财务记账方式上动手脚从而触红线违法违规。

案例：某央企C主要从事进出口贸易和代理业务。近年来，C扩大了其代理贸易业务，并开始与多家国际公司进行合作。由于业务增长迅速，C在会计处理上出现了一些问题。C在与某国际公司进行一笔代理贸易业务时，按照全额法确认了该笔业务的收入。在实际操作中，C仅仅是代理方，并不承担货物的风险和责任，只是按照约定的代理费率收取费用。因此，按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，C应该以净额法来确认这笔代理贸易的收入。

在进行年度财务报告审计时，审计机构要求C进行调整。C重新评估了其代理贸易业务的收入确认方法，并按照净额法进行了调整。这导致C年收入规模有所减少，但更加真实地反映了其实际经营状况。

启示：在处理代理贸易或委托加工业务收入时，必须严格遵守会计准则规定，确保收入准确确认。采用净额法进行确认，能够更真实地反映企业在这些业务中的实际收入状况，并避免虚假夸大业务规模的风险。

10.不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

解读：一是负责人和部门的明确。央企需要明确负责贸易业务的集团分管负责人和部门，以确保责任明确和管理到位。二是贸易子企业的控制。央企需要严格控制其贸易子企业的数量，并对相同或相似的贸易业务进行优化整合，以提高运营效率和减少风险。三是业务范围和子企业名单的审批。贸易业务范围和贸易子企业的名单都需要得到集团的审批，以确保业务范围和子企业的合规性。四是收入类规模指标的禁止。央企不得对其贸易子企业考核收入类规模指标，以避免子企业为了追求规模而牺牲风险控制和合规性。五是内控实施细则的制定。开展贸易业务的子企业需要制定贸易业务内控实施细则，并设立专门的贸易内控岗位，以确保内控措施得到有效执行。六是业务审批程序的严格。企业需要严格其贸易业务的审批程序，优化固定的内部控制流程，并明确关键环节的内部管控措施。七是虚假贸易业务的管控。即使某些贸易情形不在政策的禁止范围内，但如果没有商业实质，也将被视为虚假贸易业务进行管控。八是真实商业实质的审核。即使某些贸易情形具有政策禁止的情形，但如果具有真实的商业实质，企业仍然可以在经过严格审核并报集团审批后开展。九是信息技术手段的应用。企业需要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，以信息技术手段来防控各类虚假贸易业务。

案例：某央企L公司因内控机制不完善和贸易风险管理不当，导致了一系列虚假贸易事件。一些子公司为了完成收入规模指标，在没有真实商业实质的情况下进行了大量贸易活动，导致出现了资金风险和信誉损失。

事件发生后，L对其内控体系进行了全面改革和完善。首先，集团明确了分管贸易业务的负责人和部门，并对从事贸易的子企业进行了优化整合。同时，L也加强了对子企业的监督和考核，不再过分追求收入规模指标，而是更加注重业务的实质性和风险管理。为了确保贸易业务的真实性，L还要求其子公司制定详细的贸易业务内控实施细则，并设立专门内控岗位。此外，L还加强了信息技术应用，开发了贸易业务风险管理功能模块，以防控各类虚假贸易业务。

启示：一系列改革和完善措施使L确保了其贸易业务稳健发展。案例也为其他企业提供了宝贵的经验教训，强调了建立完善内控体系的重要性。